В начале 30-х годов ярославское дворянство начинает продвигать проект преобразования Демидовского Училища высших наук и создания Демидовского кадетского корпуса. 

Министр народного просвещения князь Карл Ливен отвергает предложения дворян и в 1832 году докладывает министру внутренних дел: “Ненарушимость завещаний строго охраняется нашими законами, тем паче, что акт Павла Демидова о пожертвовании на гражданское училище, утвержденный Высочайшей властью, должен пребывать ненарушимым и неизменным" (Покровский, с. 114).

Тем не менее преобразование Училища происходит. Оно продиктовано реформой российского образования Николая I. Главная задача реформы – обеспечить стабильность в стране с помощью политического воспитания юношества. Среди инструментов осуществления этой задачи национальные начала обучения, искоренение либеральных начал, введение единообразного плана преподавания, сословное обучение и ограничение доступа в университеты (БС, с. 9-10).

22 (10 по ст. ст.) июля 1833 года проект Устава Демидовского лицея рассматривает Государственный совет. Он “находит, что по цели учреждения оного [заведения] главные познания должны составлять науки юридические и камеральные” (Щеглов, с. 105). Последние охватывают экономические, финансовые и некоторые технические познания, которые готовят к службе в присутственных местах и палатах, т.е. в камерах. Остальные дисциплины рассматриваются как общеобразовательные – “суть уже второстепенные” (Анисков, с. 37).

Положения Устава Демидовского лицея из Собрания законов Российской империи

14 (2) августа 1833 года Высочайше утвержден Устав Демидовского лицея, который вступит в действие с 1 января 1834 года. Согласно Уставу, Московский университет, в чье ведение Лицей после нескольких лет возвращен в 1829 году, избирает 8 профессоров. Должность директора Лицея соединяется с должностью директора ярославских училищ, а благородный пансион отчисляется к Ярославской гимназии (Шпилевский, с. 11). Лицей продолжает существовать, в том числе за счет все возрастающего оброка с крестьян, переданных Училищу основателем Павлом Демидовым.

В Лицее будут преподавать закон Божий, математику, физику, химию и технологию, российскую и латинскую словесность, философию, естественную историю, всеобщую российскую историю и статистику, немецкий и французский языки; вводится русское публичное, гражданское и уголовное право с принадлежащим к двум последним разделам судопроизводством, финансы и политическая экономия (Покровский, с. 120). Студентом Лицея можно стать после окончания курса в гимназии, тогда как раньше принимались только окончившие курс в нижних училищах. На иждивении Лицея по-прежнему остается 40 студентов, которые по окончании получают XIV класс, соответствующий должности коллежского регистратора в “Табели о рангах” (Шпилевский, с. 11).
Курс в Лицее составляет три года, а учебный год делится на “полугодичные курсы”. Студенты Лицея, отличающиеся прилежным поведением и способностями, могут быть отправлены для “совершенствования познаний” в один из русских университетов за счет Лицея (Щеглов, с. 108).

Все юридические дисциплины в Демидовском лицее оказываются соединены в одной кафедре, и преподает их в течение почти двадцати лет “старый профессор Дмитрий Семеновский”, занявший свою должность еще в Училище высших наук (Покровский, с. 143). В 1833 году совет Московского университета избирает исполняющим должность профессора математики Лицея Якова Лукьянова . В должности директора Лицея остается Алексей Клименко, занимавший этот пост еще с поры Училища высших наук (БС, с. 121).

Эпоха Демидовского Училища высших наук в Ярославле, продлившаяся более 30 лет, подходит к концу. Открытое в 1803 году на средства мецената Павла Демидова, учебное заведение успело стать alma mater для многих студентов и профессоров, пережить важные вехи российской истории, обзавестись традициями и стать фундаментом для развития высшего образования в провинции. Многие годы история Демидовского будет продолжаться уже в новом для него статусе – Лицея.